Bendik har flyttet til en ny by. Ulla har bodd i denne byen alltid. Ingen av dem liker byen noe særlig. Den er trang og grå og flat og firkantet. Til og med lekeplassen er en firkantet boks. Og hva er gøy med det? Ulla husker hvordan det var før: fugler i trærne og fisk i vannet. Små steder, store steder, hemmelige steder. Det var alltid noe å gjøre. Ulla og Bendik møtes på lekeplassen, ingen av dem forstår hvorfor denne byen er så fryktelig kjedelig. Så bestemmer de seg for å gjøre noe med det! I Åshild Kanstad Johnsens univers får de «små vesener» makt og evne til å utføre store bragder. En liten trepinne får lage sitt eget museum, og i Ulla og Bendik bygger by får barna lov til å tenke høyt om hvordan den ideelle by skal se ut. Og for en by det blir!